Fuzja a przejęcie przedsiębiorstwa – czym się różnią?
Zgodnie z doktryną fuzja polega na połączeniu identycznych lub porównywalnych pod względem wielkości podmiotów gospodarczych. Z tego powodu pojęcie fuzji często stosuje się zamiennie z połączeniem (proces łączenia spółek). W tym procesie każde z łączących się przedsiębiorstw zachowuje dotychczasową pozycję. W każdym innym przypadku, gdy porównywalna pozycja ani wielkość przedsiębiorstw nie jest zachowana, dochodzi do przejęcia, w wyniku którego nie powstaje nowy podmiot.
Różnica między fuzją a przejęciem sprowadza się zarówno do celów, jak i skutków przeprowadzonej zmiany. W przypadku fuzji dochodzi do połączenia dwóch równoprawnych podmiotów, które tworzą nowe przedsiębiorstwo, natomiast przejęcie firmy polega ekspansji podmiotu przejmującego, który przejmuje kontrolę nad podmiotem przejmowanym (proces przejmowania spółek).
Czym jest przejęcie firmy? Rodzaje fuzji i przejęć
Fuzja i przejęcia firm określane są mianem transakcji M&A (ang. Mergers and Aquisitions), które mają na celu nabycie lub reorganizację przedsiębiorstw.
Pojęcia fuzji i przejęcia uregulowane są w kodeksie spółek handlowych. Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037) połączenie spółek może polegać np. na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej (podmiot przejmowany) na spółkę przejmującą w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej. Drugim rodzajem fuzji jest zawiązanie nowej spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek (łączenie podmiotów gospodarczych) w zamian za udziały lub akcje nowej spółki.
Jeśli chodzi o przejęcia, wyróżnia się dwa rodzaje transakcji:
- nabycie akcji lub udziałów spółki,
- zakup składników majątkowych firmy.
W pierwszym wypadku, aby doszło do skutecznego przejęcia, muszą być zachowane wszystkie elementy przewidziane przez kodeks spółek handlowych lub statut spółki w zakresie przejmowania udziałów lub akcji. Jeśli przejęcie następuje na skutek nabycia składników majątkowych, to najczęściej przyjmuje ono formę nabycia całego przedsiębiorstwa.
Jak rozumieć przejęcia firm? Jakie są główne motywy fuzji i przejęć?
Podjęcie decyzji o fuzji lub przejęciu zwykle podyktowane jest konkretnymi motywami. Wśród nich najczęściej wymienia się cztery główne grupy. Są to motywy:
- techniczne i operacyjne,
- finansowe,
- menedżerskie,
- rynkowe i marketingowe.
Motywy techniczne i operacyjne mają na celu podniesienie efektywności operacyjnej danego przedsiębiorstwa, w tym m.in. zwiększenie efektywności zarządzania przedsiębiorstwem oraz redukcję kosztów działalności.
Wśród najczęstszych motywów finansowych wskazuje się zwiększenie zdolności do zadłużenia, korzyści podatkowe czy zagospodarowanie nadwyżek finansowych.
Biorąc pod uwagę motywy menedżerskie, głównie wymienia się realizację ambicji kierownictwa, zwiększenie prestiżu czy większą swobodę działania.
Wśród motywów rynkowych i marketingowych najczęściej wskazuje się wyeliminowanie konkurencji oraz zwiększenie udziału w danym sektorze rynku.
Fuzje i przejęcia w regionie CEE
Rynek fuzji i przejęć w Europie Środkowo-Wschodniej (CEE) w 2022 r. osiągnął wartość 39,2 mld EUR (846 zamkniętych transakcji).
Według raportu opublikowanego przez Polskie Stowarzyszenie Inwestorów Kapitałowych w regionie CEE największym pod względem wartości transakcji był sektor energetyczny, w którym zamknięto 106 transakcji o wartości 14,7 mld EUR. Następny w kolejności był sektor przemysłowy, ze 110 transakcjami o wartości 5,8 mld EUR, sektor technologiczny, gdzie zamknięto 176 transakcji o wartości 3,9 mld EUR, i szybko rosnący sektor szeroko rozumianego zdrowia i farmaceutyki z 70 transakcjami o wartości 0,4 mld EUR.
Fuzje i przejęcia – przykłady w Polsce i regionie CEE
Największą transakcją zarówno w Polsce, jak i w całym regionie CEE było przejęcie Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa (PGNiG) przez Polski Koncern Naftowy Orlen. Wartość transakcji wyniosła 7,95 mld EUR.
W 2023 r. było widać również silne zainteresowanie sektorem energii w M&A. Tylko w ciągu pierwszego kwartału zamknięto m.in. transakcję sprzedaży aktywów Greenvolt Power do Energia Wytwarzanie (link do naszej strony – EY advised the owners of Canpol sp. z o.o. in the process of acquisition of Difrax Holding B.V. Building a better working world).
Szczególną uwagę należy zwrócić na sektor szeroko rozumianej opieki zdrowotnej, w którym widać rosnące zainteresowanie inwestorów zagranicznych regionem. Największą transakcją na tym rynku w regionie CCE było połączenie Groupe Bruxelles Lambert z Romantan Business od Affidea Group, czyli siecią centrów diagnostyki obrazowej i onkologii. Wartość transakcji wyniosła 115,5 mln EUR.
Największe fuzje i przejęcia na świecie
Wartość globalnego rynku fuzji i przejęć według danych zebranych przez agencję Bloomberg za 2022 r. liczona jest w bilionach USD. Nie był to jednak rekordowy rok dla transakcji M&A. Według danych z raportu ISI Emerging Markets to właśnie 2021 r. był najlepszym w ostatnich pięciu latach pod względem wartości transakcji M&A.
Zgodnie z zebranymi danymi wynikającymi z raportu opublikowanego przez Statista największą zakończoną w 2022 r. transakcją na świecie (69 mld USD) było przejęcie Activision Blizzard, Inc. (USA) przez Microsoft Corporation (USA). Dzięki temu Microsoft stał się trzecią co do wielkości firmą gamingową na świecie. Na drugim miejscu plasuje się przejęcie Vmware, Inc. (USA) przez Broadcom Inc. (USA). Wartość tej transakcji wyniosła 68 mld USD.
Jak EY może pomóc
Fuzje i przejęcia
Umożliwiamy strategiczny rozwój, poprzez lepiej przeprowadzone integracje w zakresie operacyjnym z przedmiotami przejęcia, tworzenie spółek joint venture i alianse strategiczne. W szczególności pomagamy firmom dopracować ich strategię rozwoju, znaleźć przedmiot transakcji, przeprowadzić analizę due diligence i wycenę oraz przeprowadzić integrację z zakupionym podmiotem.
Czytaj więcejLider
EY Polska, Strategia i Transakcje, Partner Zarządzający. Lider zespołu Transaction Diligence oraz Doradztwa Dezinwestycyjnego w regionie Europy Środkowej, Wschodniej i Południowo-Wschodniej oraz Azji Środkowej (CESA).
EY Polska, Strategia i Transakcje, Leader Zespołu Fuzji i Przejęć oraz Sektora E-commerce, Partner
Restrukturyzacja i pozyskiwanie finansowania oraz fuzje i przejęcia
Eksperci z zespołu Strategia i Transakcje, EY świadczą usługi w zakresie restrukturyzacji finansowej na rzecz przedsiębiorstw, wierzycieli, inwestorów i innych zainteresowanych stron, aby pomóc w zachowaniu wartości przedsiębiorstwa. Zapewniamy pomoc w trudnych i złożonych sytuacjach, dążąc do szybkiego wypracowania rozwiązania, jego realizacji i osiągnięcia założonych celów.
Czytaj więcejAnaliza due diligence w fuzjach i przejęciach
Sukcesy w dziedzinie fuzji i przejęć zaczynają się od kompleksowych analiz, obejmujących analizę finansową, podatkową, komercyjną, operacyjną, informatyczną i cybernetyczną. Pomagamy klientom korporacyjnym oraz private equity zidentyfikować ważne czynniki wartości transakcji, poprawić strukturę transakcji, ograniczyć ryzyko i spojrzeć krytycznie na przyjęte założenia dotyczące przyszłych wyników.
Czytaj więcejPrawo korporacyjne, fuzje i przejęcia
EY Law świadczy kompleksowe usługi w zakresie prawa spółek.
Czytaj więcejPodsumowanie
Mimo dużych wyzwań w sektorze M&A ani kupujący, ani sprzedający nie rezygnują z transakcji. Największym zagrożeniem w tym momencie dla jednych i drugich jest niepewność rynku. Zdaniem ekspertów inwestorzy na rynku M&A dostosowują się do obecnej sytuacji i nie będą wstrzymywać się z decyzją o przejęciu lub fuzji w nieskończoność. Z tego względu najbliższy rok zapowiada się optymistycznie.
